一家拥有700多个账号，号称5亿粉丝的MCN公司——上海婉锐（网星梦工厂），正在参与一场资本并购，有望成为100%登陆A股的第一家MCN公司。
如果并购成功，MCN背后的创业者和股东们将有望拿到上亿元的现金，以及数量不小的上市公司三五互联的股票。
在MCN屡次引爆A股的当下，这场收购案备受关注。
上海婉锐你或许不熟悉，但这家公司的前身在2015年策划的“斯巴达攻占北京”事件，一度火遍全网。
这之后，上海婉锐将重点放在了微博营销号，以及微博网红的运营上，并且一举获得了微博系资金的投资。上海婉锐的创始人姜韬（夫子姜），曾是微博的员工，2010年从微博离职后成立了自己的微博大号工作室，2016年成立上海婉锐。
在整个微博收入下滑的大背景下，上海婉锐依然在2018年、2019年，都实现了营收过亿。
一旦并购成功，姜韬可能成为微博离职创业的前员工当中，最成功的一位。
然而，这家公司真的这么赚钱么？粉丝数、盈利能力到底有没有注水？
来自上交所的问询函，问题可谓详尽而且句句直击要害。
请披露“超过5亿粉丝”的统计口径，是否存在“购买粉丝”和重复计算粉丝数量的情况；
请披露700多个网红，按分类列示中小孵化网红IP、大咖网红IP，以及头部网红IP的数量；
请披露标的公司完成的整合营销案例及客单金额；
请三五互联说明其实控人的股权转让是否与本次重组相关，是否存在内幕交易……
近日，三五互联回复了上交所的问询函，披露了标的公司部分信息，比如，公司2019年营收为1.2亿；微博粉丝为2.6亿，2019年在微博上的推广费用为1600多万。
上海婉锐的粉丝分布，2.6亿粉丝都在微博上
一个让人有些意外的数据是——公司微博账号的活跃粉丝，比例仅为 12.61%。也就是说，在2.6亿微博粉丝中，活跃粉丝只有3278万。
长达42页的回复函中，依然有诸多疑问没有解答。
上海婉锐有700多个账号，但为何回复函从头到尾，都没有提到一个账号名称？5亿粉丝中，是否存在重复计算？
600多万粉丝的微博大号，为何转评赞为0？
尽管上海婉锐没有披露具体的账号名称，但我们以广告主的名义，从公司商务那里，拿到了一份广告刊例，旗下的红人、大号名单一目了然。
与其他MCN相比，上海婉锐一个显著特点是，旗下有一大批微博营销大号，也就是刊例中的“独家优惠大号资源”，然而，这批营销号的质量令人堪忧，报价也不低。
以其旗下大号“美妆第一线”为例，该账号在2018年刊例上标注为647万粉丝，而在2020年1月最新刊例上标注粉丝仍然为647万，但事实上，其粉丝数量在微博上已经降至614万，在连续两年的刊例中却并没有被更新。
该账号每天平均会发数条广告，这些广告多数为美妆产品，也有与其自身调性并不匹配的蓝牙音箱、零食、玩具等，微博内容被大量广告充满。
但是，每条广告下除了优惠券信息，粉丝的转、赞、评几乎全部为零，也看不到粉丝咨询任何关于产品的问题，其投放意义使人存疑。
2月27日，“美妆第一线”的第一条热门微博还因内容抄袭而被举报，现在该微博已经被删除。
旗下另一拥有613万粉丝的大号“神侃数码”也展现出同样的状态：其账号内容同样为大量广告，但数码产品的广告数量并不多，反而充斥大量的水果、零食、服装、牙膏等生活用品的广告，粉丝在这些广告下同样是零互动。
倘若往前翻，在2017、2018年时，该账号转发、更新的一些关于数码产品、数码大厂新闻的微博下，粉丝参与评论转发很活跃，而在2018年，则突然开始充斥大量广告，而2019年后，广告更面向全品类，已经看不到与自身定位相关的内容。
在微博营销大号之外，上海婉锐在微博还有一些签约的红人账号。
相比营销号，红人号的活跃度要高很多，但稍微细看，也存在一些诡异的用户和评论。
例如，红人“Sunny和小太阳”的个人主页中显示有329万粉丝，但是在其一条心情分享下的微博下，评论却显得十分奇怪。
从图中可以看到，这条微博发布两小时后，在18：42——18：49这不到十分钟里，有大量的用户突然开始以一分钟一条的速度开始评论此微博。
其中甚至还出现了一模一样的评论。
点开这些评论的账号，其中有不少为粉丝数为1的账号，也看不到发布过任何原创内容。
这些粉丝的行为逻辑与水军十分相似，也让人怀疑其329万粉丝，所能带来的实际流量与曝光又有多少？
但在最新刊例中，Sunny和小太阳的刊例报价也在数千至上万元不等。
公允的说，上海婉锐旗下并非没有活跃度高的账号。
在微博上最活跃的头部红人号，是游戏博主“Misaya若风”。他是前 WE队长，中国LOL首个世界冠军。
上海婉锐给出的对外报价是，挂稿，也就是在微博中植入一条广告链接价格是15万，一条微博原创视频为18万，直播或者是参与线下活动1-1.5小时，价格为60万。（注：这个刊例价里面所有报价都不含税，如果开票，还需要另外加6%的税费。）
此外，抖音平台的账号，活跃度也都很好。例如，抖音音乐类账号“韩41【大石桥联盟】”已经被签了独家抖音资源，粉丝超过1400万。几乎每个视频的点赞都在50万左右，评论有六七千条。
小编拿到的一份上海婉锐2020年一季度网红刊例中显示，像这样的独家抖音资源有32个，星图20s-60s最高报价达18万，平均报价在3万左右。
然而，无论是账号数量，还是公司在流量方面的投入，抖音平台的运营才刚刚开始，占比不高，公司在抖音的账号运营，也是从2019年才开始。
相比之下，微博平台，才是这家公司的重中之重。
截止2020年2月20日，在上海婉锐700多个账号中，微博账号有466个，抖音账号49个。去年一整年，上海婉锐花在微博上的推广费用为1606万，花在抖音上的推广费用为6.94万。
一年1.26亿收入从何而来？
看完上海婉锐的新媒体账号质量，我们不禁产生疑惑——这家公司并没有任何一个像“李佳琦”“李子柒”这样的头部红人，大量中腰部的账号都在微博，活跃度仅为12%，且抖音快手运营刚刚起步。
腰部网红收入占比在近两年99.36%、97.81%
那么，连续两年超过1.2亿的收入，是从哪里来的？如果这些收入都是真的，广告主为什么要花大钱去投放活跃度并不高的账号？
一位MCN领域的同行跟我们透露，目前活跃的MCN分两种，一种为内容型，一种为流量型，看起来，上海婉锐便属于后者。
当品牌主在某个阶段，会需要集中铺几百乃至上千个账号全网推广时，便会找到流量型MCN，快速且低成本的去铺量。在之后的阶段，才会有针对性的对口碑、转化做精准的投放，继而转向内容型MCN。
在当前的广告行业当中，尤其是国际品牌在社交媒体的投放，不少还是聚焦微博，如果MCN的商务能力很强，在品牌主投放过程中，可以给到对方工作人员一定的“返点”，那么通过大量微博账号做高收入，并不难。
此外，微博也提供了“粉丝头条”等买量通道，即便账号自身的活跃度一般，也可以通过在微博买量，来大量获得推荐和曝光，从而拿到更漂亮的流量数据。
这样也就能解释，为何上海婉锐在微博一年要花掉1600多万的推广费用。
事实上，微博平台的“强曝光，弱转化”属性，也已经成为广告行业心照不宣的共识。
去年9月，此前同样以微博为主阵地，号称全网覆盖3亿+粉丝、独家签约1000多位红人的MCN机构蜂群文化就曾遭创业公司客户投诉流量造假。
这位广告主在蜂群文化的投放收获了巨量的曝光和多如牛毛的“评论”，但挂出的淘宝链接，却几乎没有任何转化。
“其实上海婉锐在商务上也并不容易。”另一家MCN公司的创始人告诉小编：“他们商务部就有员工跳槽来我们这里，核心原因就是客户越来越少。”
可能是上海婉锐也意识到，单靠活跃度低的微博账号接广告，想要持续生存势必难上加难。
2019年，这家公司的收入结构，较2018年发生了非常大的变化——内容电商、整合营销，已经超越内容广告，成为更大的收入来源。
上海婉锐近两年的营业收入、成本组成
小编致电网星梦工厂2019年前五大客户其中一家了解情况，对方表示对网星梦工厂的服务还算满意。“如果你不放心，可以跟他们签署带KPI的对赌协议。”
而在此次问询函的回复中也显示，网星梦工厂获得2019年双十一站外机构卖货榜第一名，2019双十二站外机构卖货榜第二名；旗下红人亦获得“微博 2018 十大影响力电商导购大 V”、“微博 2018 十大商业价值母婴育儿大 V”等荣誉。
来自公告中的网星梦工厂奖项
此前在网星梦工厂公布的一组数据中，2019年双十一全天，网星梦工厂订单160万笔，销售金额1.52亿；2019年双12，网星再获阿里妈妈站外机构第二名，成交50万单，GMV5000万元。
又是一次资本游戏？
这可能是国内MCN行业最接近资本的一次。
如果交易成功，创始人和投资人团队将直接获得数亿元的现金，以及上市公司三五互联的股票若干。
目前，整个MCN行业，以及各大投行也都在关注上海婉锐的并购案。并购能否成功，也将是MCN上市通道能否打开的一个重要信号。
我们细读这次的交易方案，也发现了不少最新的市场动向。
首先，与此前大多数上市公司收购案仅以上市公司股票为支付手段不同，这次的收购中，三五互联提出，44.44%的对价以现金支付，55.56%的对价以发行股份支付。
目前，收购价格还没有最终确定。但在回复函中，三五互联分别按照5亿、6亿、7亿作为对价，来假设交易对上市公司的影响。
我们不妨按照5亿的对价来折算。
44.44%的现金，为2.22亿元，将直接给到上海婉锐的各位股东，姜韬目前在公司直接和间接持股约46%。如果交易价格为5亿，姜韬将获得2.3亿元的现金。
55.56%的股票，发行价为7.42元，但由于发行方案爆出之后，三五互联的股价持续飙升，目前已在15元左右。这意味着，上海婉锐的股东们，一拿到上市公司的股票，就已经赚了一倍左右。
其次，这桩交易的对赌方案，看起来严苛，但即便没有完成，上海婉锐需要付出的代价，也相对可控。
对赌协议中，上海婉锐本次交易业绩承诺期为2020年、2021年、2022年三个会计年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内经审计的归属母公司股东净利润累计不少于2亿元，并且，累计经营活动现金流量净额，不低于累计承诺净利润的60%。
2018年上海婉锐营收1.21亿元，实现净利润2756万元；2019年营收1.26亿元，实现净利润3156万元。也就是说，想完成对赌，上海婉锐要做到现在的利润两倍以上。
但如果未能完成利润，姜韬等股东作为承诺人，并非直接现金补偿，而是优先补偿此次交易中拿到的三五互联股票。
直到股票全部赔偿完，如果还不够，才需要进行现金补偿。
第三，计划收购上海婉锐的上市公司三五互联，自身业务出现比较大的问题。2018年，公司亏损3.4亿元，2019年业绩快报，公司又要亏损2.5亿元。
收购上海婉锐，实在是希望这家MCN能拯救上市公司于水火之中。
不仅如此，这家上市公司的大股东龚少辉，还正在谋划一个大规模的股票减持计划，有望套现最多6亿。
也就是说，无论收购是否成功，三五互联通过上海婉锐炒作股价，以方便老板大量抛售股票，这个目的都已经达到了。
第四，最有趣的是，收购MCN的资金，既不是来自上市公司，也不是来自上市公司的老板龚少辉，而是来自股民。
根据交易计划，上市公司将在这次交易中发行股票，募集配套资金，来支付44.44%的现金对价，如果这部分募集的资金，不足以支付现金对价，剩余的部分，才由上市公司自有资金来补足。
正是在这样的规则之下，无论MCN的资产状况如何，盈利能力如何，各方都能从中获利。
对于股民而言，在MCN概念“大行其道”之时，买入三五互联，参与炒作，也成为了一个不错的选择。
不过，在连续多日的涨停板之后，三五互联的股价，已经进入了一个下行区间。3月6日一天，就跌去了8.52%，后续走势，更是难以预判。
而这场财富游戏能否继续玩下去，最终取决于监管机构的态度。
